董事會及功能性委員會

Board of Directors and Functional Committees

一、公司治理架構 Structure

本公司依法設置董事會，並於董事會下設置審計委員會與薪資報酬委員會，協助董事會行使職權；內部稽核單位獨立行使職權並對審計委員會與董事會負責，以強化監督機制、保障股東及利害關係人權益。

二、董事會組成 Board Composition

本公司第四屆董事會於 115 年 3 月 6 日股東臨時會全面改選，由 5 席董事及 4 席獨立董事共 9 席組成，獨立董事占董事會比例達 44.44%。董事會成員兼顧性別、年齡與專業之多元化，普遍具備產業知識、財務會計、危機處理、國際市場觀、決策、領導及風險管理等專業；其中女性董事 5 席（占 55.56%）、具員工身分之董事 3 席（占 33.33%），全體董事間均無配偶或二親等以內親屬關係。

董事會成員

職稱	姓名	性別	年齡	兼任員工	獨立董事任期未滿3年	學歷	經歷
董事長	張智翔橙樂投資代表人	男	55歲以下	是	–	國立清華大學化學系學士	騰勢股份有限公司董事長兼總經理
董事	張嘉文騏水投資代表人	女	55歲以下	是	–	國立中正大學會計系學士	勤業眾信聯合會計師事務所副理、川寶科技財務副理、介面光電會計經理、健康力會計經理、騰勢股份有限公司會計主管兼公司治理主管
董事	何雪意豐鈿投資代表人	女	55歲以下	否	–	東吳大學會計系學士	安侯建業聯合會計師事務所高級審計員、走著瞧股份有限公司財務總監
董事	宋政桓和科投資代表人	男	55歲以下	否	–	國立清華大學科技管理學系碩士、國立高雄第一科技大學資訊系統學士	安通國際事業技術經理、台灣恩益禧系統工程師、和科投資有限公司董事長、走著瞧股份有限公司技術長暨資安長暨人資長
董事	鄒馨瑩昶亨投資代表人	女	55歲以下	是	–	國立成功大學數學系學士	騰勢股份有限公司營運後勤處協理
獨立董事	張彥姝	女	56-65歲	–	是	國立臺灣大學 EMBA 財金組碩士、國立臺灣大學土木工程系學士	凱寧顧問股份有限公司董事長、中央研究院生醫轉譯中心投資顧問、佳世達科技投資處資深處長、達利管理顧問總經理、達利投資總經理；現任泰福生技、長虹建設獨立董事
獨立董事	王怡雯	女	55歲以下		是	世新大學傳播管理研究所碩士	臺灣數位企業總會執行長、行政院政務顧問、台灣智慧醫養產業發展協會理事、中華民國全國中小企業總會企業中心營運長、二代大學校務長、狼窩A+ 新創加速器營運長；現任采威國際資訊獨立董事
獨立董事	黃柏炫	男	55歲以下		是	國立臺灣大學會計研究所碩士、國立政治大學法律學系學士	台灣微脂體法務長／公司治理主管、安永財務諮詢服務資深經理、惇安法律事務所律師、元大證券顧問、資誠聯合會計師事務所審計員、詠衡法律事務所律師
獨立董事	賴慕岳	男	55歲以下		是	英國劍橋大學工商管理碩士	双橋資本有限公司投資長、德勤財務顧問副總經理、安永財務管理諮詢服務股份有限公司協理

董事年齡分布

55歲以下

56-65歲

66-75歲

專業技能分布(人次)

危機處理

國際市場觀

決策力

領導能力

風險管理

產業背景

法律財會

董事會成員專業知識與技能

姓名	產業背景	法律財會	危機處理	國際市場觀	決策力	領導能力	風險管理
張智翔	●	–	●	●	●	●	●
張嘉文	●	●	●	●	●	●	●
何雪意	●	●	●	●	●	●	●
宋政桓	●	●	●	●	●	●	●
鄒馨瑩	●	–	●	●	●	●	●
張彥姝	–	–	●	●	●	●	●
王怡雯	–	–	●	●	●	●	●
黃柏炫	–	●	●	●	●	●	●
賴慕岳	–	●	●	●	●	●	●

三、董事會運作情形 Board Operation

開會次數與出席

本公司最近年度（114 年度）及 115 年度截至年報刊印日止，董事會共召開 11 次。現任董事多自 115 年 3 月 6 日改選就任，就任後董事出席率多達 100%；董事長張智翔為連任，全期實際出席 11 次、出席率 100%。

董事進修

本公司訂有教育訓練與進修補助機制，每季邀請外部講師進行產業分享，並設置課程教育訓練補助基金鼓勵同仁參加外部專業訓練。董事會於 115 年 3 月全面改選後，新任董事依規定參與公司治理、法令遵循等相關進修課程。

董事會績效評估

本公司已於 115 年 3 月 27 日經董事會通過「董事會績效評估辦法」，明定每年至少辦理一次內部自我評估（涵蓋董事會整體、個別董事成員及功能性委員會），並至少每三年由外部專業機構執行一次外部評估，將自次一年度起依辦法執行並揭露結果。

利益衝突迴避

依本公司「董事會議事規則」，董事對於與其自身或所代表法人有利害關係、致有害公司利益之虞之議案，應於董事會說明利害關係之重要內容並予迴避，不得參與討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權。114 至 115 年度，董事就員工認股權發行、解除競業禁止限制、經理人薪酬等涉及自身利害關係之議案，均已依規定迴避，未參與討論及表決。

四、薪酬委員會 Remuneration Committee

組成

本公司薪資報酬委員會由 4 位獨立董事組成。召集人：張彥姝；委員：王怡雯、黃柏炫、賴慕岳。任期（第二屆）自 115 年 3 月 6 日起 3 年。委員之專業資格與經驗詳見上方「董事會成員」表之學歷與經歷欄。

職權

本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

定期檢討本委員會組織規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效評估標準、年度及長期績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準及結構。
定期評估本公司董事及經理人薪資報酬目標之達成情形，並依績效評估結果訂定其薪資報酬。

當年度運作情形

本公司薪資報酬委員會於 114 年度及 115 年度截至年報刊印日止，共召開 3 次會議，全體委員均親自出席，委員實際出席率 100%。薪資報酬委員會審議議案與處理情形如下：

召開日期	議案內容	決議結果	公司對委員會意見之處理
114/12/23 第一屆第一次	第一案：擬訂定本公司「董事及經理人薪資報酬管理辦法」案。第二案：本公司經理人薪酬案。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	提請董事會討論並依董事會決議辦理。
114/12/23 第一屆第二次	第一案：擬訂定本公司「職等職級暨薪資核給作業辦法」案。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	提請董事會討論並依董事會決議辦理。
115/3/27 第二屆第一次	第一案：擬修訂本公司「董事及經理人薪資報酬管理辦法」部分條文案。第二案：擬訂定本公司「高階領導人策略發展補助管理辦法」案。第三案：本公司 114 年度員工及董監事酬勞分派案。第四案：本公司經理人薪酬案。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	提請董事會討論並依董事會決議辦理。

五、審計委員會 Audit Committee

組成

本公司審計委員會由全體 4 位獨立董事組成。召集人：黃柏炫；委員：張彥姝、王怡雯、賴慕岳。任期自 115 年 3 月 6 日起 3 年。委員之專業資格與經驗詳見上方「董事會成員」表之學歷與經歷欄。

職權

審計委員會旨在協助董事會履行其對公司會計、查核、財務報導流程及財務控制之監督責任。本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並依證券交易法等相關法令將決議提董事會：

監督公司財務報表之允當表達。
簽證會計師之委任（解任）、獨立性與績效之評估。
公司內部控制制度之有效實施。
公司遵循相關法令及規則之情形。
公司既存或潛在風險之管控。

依證券交易法第 14 條之 5，內部控制制度有效性之考核、重大資產或衍生性商品交易、資金貸與他人、背書或提供保證、募集發行或私募有價證券、簽證會計師之委任解任或報酬、財務／會計／內部稽核主管之任免、年度及半年度財務報告，及其他重大事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

當年度運作情形

本公司審計委員會於 115 年度截至年報刊印日止，共召開 2 次會議，全體委員均親自出席，委員實際出席率 100%。審計委員會審議議案及處理情形如下：

召開日期	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
115/3/27 第一屆第一次	第一案：本公司 114 年度員工及董監事酬勞分派案。第二案：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。第三案：本公司 114 年度盈餘分配案。第四案：本公司 114 年度內部控制制度聲明書案。第五案：本公司 115 年度簽證會計師委任、報酬及獨立性及適任性評估案。第六案：本公司擬預先許可簽證會計師、其事務所及事務所關係企業得向本公司及子公司提供特定非認證服務（Non-assuranceservices）案。第七案：擬修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。第八案：擬訂定本公司「誠信經營守則」案。第九案：擬訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。第十案：擬訂定本公司「道德行為準則」案。第十一案：擬訂定本公司「永續發展實務守則」案。第十二案：擬訂定本公司「公司治理實務守則」案。第十三案：擬訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。第十四案：擬訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。第十五案：本公司之稽核報告擬授權董事會成員賴慕岳獨立董事簽核案。第十六案：本公司「資訊安全長」任命案。第十七案：本公司「公司治理主管」任命案。第十八案：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。第十九案：申請股票上櫃暨擬辦理現金增資發行新股，全體股東須放棄優先認購權案。第二十案：擬解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	提請董事會討論並依董事會決議辦理。
115/5/22 第一屆第二次	第一案：本公司 115 年第一季財務報表案。第二案：擬出具本公司「內部控制制度聲明書」案。第三案：本公司擬提供子公司「騰達寵物股份有限公司」向台北富邦商業銀行短期綜合授信額度背書保證（保證金額新臺幣3,000 萬元）案。第四案：本公司基層員工定義及範圍案。第五案：本公司「內部控制制度」部分條文修正案。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	提請董事會討論並依董事會決議辦理。

六、公司組織 Organization

本公司於董事會下設審計委員會、薪資報酬委員會及獨立行使職權之稽核室；董事長之下由總經理綜理各事業與功能單位之營運。

各主要部門職掌

單位	業務職掌
總管理處財會部・人資部	資金與帳務管理、財務報表編製與分析、財務預測與控制；人力資源、行政總務、合約與法務、商標與專利維護。
營運後勤處供應鏈部・後勤部	原物料採購、國內外委外代工接洽與追蹤、供應鏈與庫存管理、倉儲物流及後勤支援。
資訊部	網站與系統程式開發、伺服器維運、公司資訊與資通安全管理。
營業處通路事業發展部・產品開發部・行銷部・數位廣告部・保健食品部・寵物部・新事業發展部	各品牌（保健食品、寵物等）之產品開發與經營、線上線下通路拓展、行銷與數位廣告操作、新事業發展。
稽核室	規劃並執行內部控制制度之查核與追蹤改善，獨立行使職權並向審計委員會與董事會報告。

組織圖依本公司 2026 年組織架構繪製；董事與委員會資料取自 2025 年度（民國 114 年度）股東會年報。